[경영기획] 주주총회에서 의결해야 하는 안건의 판단기준

 

 

주주총회는 회사의 중요한 의사결정을 내리는 자리로, 주주들의 권리와 이익을 보호하기 위해 다양한 안건을 다룹니다.

상법상 주주총회에서 결의해야 하는 사항들에 대해 사례를 추가하여 설명해 보겠습니다.

 

보통결의 사항

1. 이사·감사 선임
   • 설명: 이사와 감사는 회사의 경영과 감사를 담당하는 중요한 직책입니다. 이사와 감사의 선임은 주주총회의 결의로 이루어지며, 이는 회사의 경영 투명성과 책임성을 높이는 데 중요한 역할을 합니다.
   • 사례: A회사는 주주총회에서 새로운 이사와 감사를 선임하기로 결정했습니다. 주주들은 후보자들의 경력과 자질을 검토한 후, 다수결로 새로운 이사와 감사를 선임했습니다.
2. 이사·감사 보수 결정
   • 설명: 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 결정됩니다. 이는 경영진의 보수를 투명하게 공개하고, 주주들의 의견을 반영하여 적절한 보수를 책정하는 데 목적이 있습니다.
   • 사례: B회사는 주주총회에서 이사와 감사의 보수를 결정하기 위해 주주들의 의견을 수렴했습니다. 주주들은 경영진의 성과를 고려하여 보수를 책정했습니다.
3. 재무제표 승인
   • 설명: 재무제표는 회사의 재무 상태와 경영 성과를 나타내는 중요한 문서입니다. 주주총회에서 재무제표를 승인함으로써 주주들은 회사의 재무 상태를 확인하고, 경영진의 성과를 평가할 수 있습니다.
   • 사례: C회사는 주주총회에서 지난 회계연도의 재무제표를 승인했습니다. 주주들은 재무제표를 통해 회사의 재무 상태를 확인하고, 경영진의 성과를 평가했습니다.
4. 이익배당
   • 설명: 이익배당은 회사가 벌어들인 이익을 주주들에게 배분하는 것을 의미합니다. 주주총회에서 이익배당을 결정함으로써 주주들은 회사의 이익을 공유하게 됩니다.
   • 사례: D회사는 주주총회에서 주주들에게 배당금을 지급하기로 결정했습니다. 주주들은 회사의 이익을 배당금으로 받게 되었습니다.
5. 주식배당
   • 설명: 주식배당은 현금 대신 주식으로 배당을 지급하는 방식입니다. 이는 회사의 자본을 유지하면서 주주들에게 이익을 배분하는 방법입니다.
   • 사례: E회사는 주주총회에서 주식배당을 결정했습니다. 주주들은 현금 대신 추가 주식을 받게 되었습니다.
6. 청산인의 선·해임과 보수 결정
   • 설명: 회사가 해산될 경우, 청산인은 회사의 자산을 정리하고 채무를 변제하는 역할을 합니다. 청산인의 선임과 보수 결정은 주주총회의 결의로 이루어집니다.
   • 사례: F회사는 해산을 결정하고, 주주총회에서 청산인을 선임하고 보수를 결정했습니다. 청산인은 회사의 자산을 정리하고 채무를 변제하는 역할을 맡았습니다.
7. 감사위원의 선·해임
   • 설명: 감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 합니다. 감사위원의 선임과 해임은 주주총회의 결의로 이루어지며, 이는 회사의 투명성과 신뢰성을 높이는 데 기여합니다.
   • 사례: G회사는 주주총회에서 새로운 감사위원을 선임했습니다. 주주들은 감사위원의 자질과 경력을 검토한 후, 다수결로 선임을 결정했습니다.
8. 검사인의 선임
   • 설명: 검사인은 주주총회에서 결의된 사항의 적법성과 타당성을 검토하는 역할을 합니다. 검사인의 선임은 주주총회의 결의로 이루어집니다.
   • 사례: H회사는 주주총회에서 검사인을 선임하여, 주주총회 결의 사항의 적법성과 타당성을 검토하도록 했습니다.

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특별결의 사항

• 정관 변경
  • 설명: 정관은 회사의 기본 규칙을 정하는 문서로, 이를 변경하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 정관 변경은 회사의 운영 방침을 수정하거나 새로운 규정을 추가하는 것을 포함합니다.
  • 사례: I회사는 주주총회에서 정관을 변경하여 새로운 사업 분야를 추가했습니다. 주주들은 정관 변경을 통해 회사의 운영 방침을 수정했습니다.
• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
  • 설명: 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 주요 자산을 처분하는 중요한 결정이기 때문입니다.
  • 사례: J회사는 주주총회에서 영업의 중요한 일부를 다른 회사에 양도하기로 결정했습니다. 주주들은 양도의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 영업 전부의 임대 또는 경영위임
  • 설명: 회사의 영업 전부를 임대하거나 경영을 위임하는 경우에도 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 경영권을 타인에게 넘기는 중요한 결정입니다.
  • 사례: K회사는 주주총회에서 영업 전부를 다른 회사에 임대하기로 결정했습니다. 주주들은 임대 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 사후설립
  • 설명: 회사 설립 후 일정 기간 내에 특정 자산을 회사 자산으로 편입하는 경우, 이를 사후설립이라고 합니다. 사후설립은 주주총회의 특별결의로 승인되어야 합니다.
  • 사례: L회사는 주주총회에서 사후설립을 승인하여, 특정 자산을 회사 자산으로 편입했습니다. 주주들은 자산의 가치를 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 이사·감사의 해임
  • 설명: 이사와 감사를 해임하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 경영진의 책임을 묻고, 새로운 경영진을 선임하기 위한 절차입니다.
  • 사례: M회사는 주주총회에서 경영진의 부적절한 행위를 이유로 이사와 감사를 해임했습니다. 주주들은 특별결의로 해임을 결정하고, 새로운 경영진을 선임했습니다.
• 자본금의 감소
  • 설명: 자본금을 감소하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 재무 구조를 조정하기 위한 중요한 결정입니다.
  • 사례: N회사는 주주총회에서 자본금을 감소하기로 결정했습니다. 주주들은 자본금 감소의 필요성과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 주식의 할인발행
  • 설명: 주식을 할인 발행하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사가 자본을 조달하는 방법 중 하나로, 주식의 가치를 조정하는 중요한 결정입니다.
  • 사례: O회사는 주주총회에서 주식을 할인 발행하기로 결정했습니다. 주주들은 할인 발행의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 주주 외의 자에게 전환사채 발행
  • 설명: 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사가 자본을 조달하는 방법 중 하나로, 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하는 것입니다.
  • 사례: P회사는 주주총회에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하기로 결정했습니다. 주주들은 전환사채 발행의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행
  • 설명: 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사가 자본을 조달하는 방법 중 하나로, 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 채권을 발행하는 것입니다.

• • 사례: P회사는 주주총회에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하기로 결정했습니다. 주주들은 신주인수권부사채 발행의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 회사 해산 또는 계속
  • 설명: 회사의 해산 또는 계속을 결정하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 존속 여부를 결정하는 중요한 사항입니다.
  • 사례: Q회사는 주주총회에서 회사의 해산을 결정했습니다. 주주들은 회사의 재무 상태와 시장 상황을 검토한 후, 특별결의로 해산을 승인했습니다.
• 합병계약서, 주식교환 계약서, 분할계획서 승인
  • 설명: 합병, 주식교환, 분할 등의 계약서를 승인하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 구조를 변경하는 중요한 결정입니다.
  • 사례: R회사는 주주총회에서 다른 회사와의 합병계약서를 승인했습니다. 주주들은 합병의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.
• 주식매수선택권 부여
  • 설명: 임직원에게 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 임직원의 동기 부여와 회사의 성장을 촉진하는 제도입니다.
  • 사례: S회사는 주주총회에서 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하기로 결정했습니다. 주주들은 주식매수선택권의 조건과 영향을 검토한 후, 특별결의로 이를 승인했습니다.

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특수결의 사항

1. 이사 등의 회사에 대한 책임면제
   • 설명: 이사 등의 회사에 대한 책임을 면제하려면 주주총회의 특수결의가 필요합니다. 이는 이사 등이 회사에 대해 부담하는 책임을 면제하는 중요한 결정입니다.
   • 사례: T회사는 주주총회에서 이사들의 책임을 면제하기로 결정했습니다. 주주들은 이사들의 경영 성과와 책임 면제의 필요성을 검토한 후, 특수결의로 이를 승인했습니다.
2. 주식회사의 유한회사로의 조직변경
   • 설명: 주식회사를 유한회사로 조직변경하려면 주주총회의 특수결의가 필요합니다. 이는 회사의 법적 형태를 변경하는 중요한 결정입니다.
   • 사례: U회사는 주주총회에서 주식회사를 유한회사로 조직변경하기로 결정했습니다. 주주들은 조직변경의 필요성과 영향을 검토한 후, 특수결의로 이를 승인했습니다.

이 외에도 회사의 상황에 따라 다양한 안건이 주주총회에서 다뤄질 수 있습니다. 주주총회는 회사의 중요한 의사결정을 내리는 자리이므로, 주주들의 권리와 이익을 보호하기 위해 신중하게 진행되어야 합니다.