[두산그룹] 두산밥캣과 로보틱스의 합병, 반대의견과 새로운 방안은 어떻게?

 

# 배경

두산그룹은 최근 몇 년간 사업 구조 재편을 통해 핵심 산업에 집중하고 미래 성장 동력을 확보하려는 전략을 추진해왔습니다. 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병은 이러한 전략의 일환으로, 두산밥캣의 강력한 브랜드와 글로벌 네트워크를 활용해 두산로보틱스의 성장을 가속화하려는 목적이 있습니다. 두산밥캣은 건설 장비 분야에서 강력한 입지를 가지고 있으며, 두산로보틱스는 로봇 기술을 통해 새로운 시장을 개척하고 있습니다.

 

두산그룹은 2024년 7월 두산에너빌리티를 인적분할하여 두산밥캣을 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 계획을 발표했습니다. 이 계획은 두산에너빌리티의 핵심인 원전 사업에 집중하고, 두산밥캣의 자산을 활용해 두산로보틱스의 글로벌 시장 진출을 가속화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이 계획은 주주들의 강력한 반발과 금융당국의 제동으로 인해 8월 말 철회되었습니다.

 

합병 비율에 대한 논란도 있었습니다. 두산밥캣의 기업가치가 저평가되었다는 주주들의 주장과 함께, 합병 비율이 두산밥캣 주주들에게 불리하게 설정되었다는 비판이 제기되었습니다. 이러한 배경 속에서 두산그룹은 합병 계획을 재검토하고, 주주들의 의견을 반영한 새로운 방안을 모색하게 되었습니다.

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# 현재 상황

현재 두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 재추진하고 있습니다. 2024년 10월 21일, 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 각각 이사회를 열어 합병 비율 조정안을 논의할 예정입니다. 이번 이사회에서는 두산밥캣 지분을 보유한 신설 법인과 두산로보틱스 간의 합병 비율을 재조정하는 방안이 우선적으로 다뤄질 것으로 보입니다.

 

행동주의 펀드 얼라인파트너스는 두산밥캣 이사회에 두산로보틱스와의 합병 재추진을 포기할 것을 요구하고 있습니다. 얼라인파트너스는 두산밥캣 주식 1%를 보유한 주주로서, 주주환원율 제고와 이사회 독립성 보장을 요구하는 주주서한을 발송했습니다. 이들은 두산밥캣의 주가가 저평가된 이유로 합병 재추진 가능성을 지적하며, 주주환원율을 동종기업 평균 수준으로 높일 것을 촉구하고 있습니다.

 

두산그룹은 합병 비율을 조정하여 주주들의 반발을 최소화하고, 합병 계획을 성공적으로 추진하려는 의지를 보이고 있습니다. 그러나 주주들의 반발과 금융당국의 제동이 여전히 큰 장애물로 작용하고 있어, 합병 계획이 원활하게 진행될지는 불확실한 상황입니다.

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# 향후 진행 방향

두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 미래 성장 동력을 확보하려는 전략을 지속적으로 추진할 계획입니다. 이를 위해 합병 비율을 재조정하고, 주주들의 의견을 반영한 새로운 방안을 마련할 것입니다. 두산그룹은 합병 비율을 기존 1대 0.031에서 약 30% 가량 올리는 방안을 검토 중입니다.

 

두산에너빌리티는 향후 5년간 대형 원전과 소형 모듈 원자로(SMR) 제작 시설을 확충할 계획입니다. 이를 통해 원전 사업에 집중하고, 두산밥캣의 자산을 활용해 두산로보틱스의 글로벌 시장 진출을 가속화할 것입니다. 두산밥캣의 차입금 감소와 비영업용 자산 처분을 통해 약 1조 원의 신규 투자 여력을 확보할 계획입니다.

 

다만, 합병 계획이 주주총회를 통과할 수 있을지는 여전히 불확실합니다. 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 반발과 금융당국의 제동이 큰 장애물로 작용하고 있기 때문입니다. 두산그룹은 주주들의 신뢰를 회복하고, 합병 계획을 성공적으로 추진하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

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# 주주 반대 전례와 해결 사례

배경

주주들이 합병에 반대하는 경우는 종종 발생합니다. 주주들은 합병이 자신들의 투자 가치를 희석시키거나, 기업의 장기적인 성장 가능성을 저해할 수 있다고 판단할 때 반대 의견을 표명합니다. 이러한 반대는 주로 주식매수청구권을 통해 이루어집니다. 주식매수청구권은 주주가 합병에 반대할 경우, 자신이 보유한 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있는 권리입니다.

 

사례 1: SK텔레콤과 SK브로드밴드 합병

2020년 SK텔레콤과 SK브로드밴드의 합병 과정에서 일부 주주들이 반대 의견을 표명했습니다. 주주들은 합병 비율이 불공정하다고 주장하며 주식매수청구권을 행사했습니다. 이 과정에서 SK텔레콤은 주주들과의 협의를 통해 매수 가격을 조정하고, 일부 주주들의 요구를 수용하여 합병을 성공적으로 마무리했습니다.

 

사례 2: 삼성물산과 제일모직 합병

2015년 삼성물산과 제일모직의 합병은 큰 논란을 불러일으켰습니다. 일부 주주들은 합병 비율이 불공정하다고 주장하며 반대 의견을 표명했습니다. 특히, 엘리엇 매니지먼트는 합병 비율이 삼성물산 주주들에게 불리하다고 주장하며 법적 대응을 시도했습니다. 결국, 삼성물산은 주주들의 반발을 무마하기 위해 주식매수청구권을 행사한 주주들에게 매수 가격을 조정하여 합병을 완료했습니다.

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# 해결 방안

1. 협의와 조정

주주 반대가 발생할 경우, 가장 일반적인 해결 방법은 주주들과의 협의를 통해 매수 가격을 조정하는 것입니다. 이를 통해 주주들의 불만을 최소화하고, 합병을 원활하게 진행할 수 있습니다. 예를 들어, SK텔레콤은 주주들과의 협의를 통해 매수 가격을 조정하여 합병을 성공적으로 마무리했습니다.

 

2. 법적 대응

주주들이 합병에 강력히 반대할 경우, 법적 대응을 통해 문제를 해결할 수 있습니다. 삼성물산과 제일모직의 합병 사례에서 엘리엇 매니지먼트는 법적 대응을 시도했으나, 결국 삼성물산은 주주들의 요구를 수용하여 합병을 완료했습니다. 법적 대응은 시간이 많이 소요되고 비용이 많이 들 수 있지만, 주주들의 권리를 보호하는 중요한 수단입니다.

 

3. 주식매수청구권 행사

주식매수청구권은 주주들이 합병에 반대할 경우, 자신이 보유한 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 이를 통해 주주들은 합병으로 인한 손실을 최소화할 수 있습니다. 예를 들어, SK텔레콤과 삼성물산은 주식매수청구권을 행사한 주주들에게 매수 가격을 조정하여 합병을 완료했습니다.